中信证券股份有限公司

关于四川省新能源动力股份有限公司

【资料图】

本次重组不构成重组上市的核查意见

四川省新能源动力股份有限公司（以下简称“上市公司”）拟向东方电气股份有限公司发行股份购买其持有的四川省能投风电开发有限公司（以下简称“川能风电”）20%股权，拟向成都明永投资有限公司发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属四川省能投美姑新能源开发有限公司 26%股权和四川省能投盐边新能源开发有限公司 5%股权。同时，上市公司拟向不超过 35名符合中国证监会规定的特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，就本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市，进行核查并发表如下意见：

一、关于重组上市的规定

《重组管理办法》第十三条第一款规定：“上市公司自控制权发生变更之日起 36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准： （一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 100%以上；

（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；

（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 100%以上；

（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上；

（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；

（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。” 二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

经核查，本独立财务顾问认为：

本次交易前，上市公司的控股股东为四川省能源投资集团有限责任公司，上市公司实际控制人为四川省国有资产监督管理委员会。本次交易完成后，四川省能源投资集团有限责任公司仍为上市公司的控股股东，四川省国有资产监督管理委员会仍为上市公司的实际控制人。本次交易不会导致上市公司控制权和实际控制人发生变更。

因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司本次重组不构成重组上市的核查意见》之签章页）

财务顾问主办人：

肖军 王选彤

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