6月5日晚间，美尔雅（600107.SH）发布公告，对早前上交所对其出具的年报问询函进行回复。

美尔雅是一家老牌服装公司。近年来，服装行业经济运行压力显著加大，总体呈现了持续放缓的发展态势，公司业绩也在不断承压。为了寻求新的利益点，美尔雅开始了转型之路，从服装到医药，再到如今的新能源赛道，跨度不可谓不大。

2022年，公司不仅营利双降，还陷入业绩亏损。不仅如此，公司的审计报告还出现了保留意见和强调事项段，因此惹来上交所问询。

(资料图片仅供参考)

在问询函中，上交所要求公司对保留意见和强调事项段所涉事项进行详细说明，同时对公司生产经营状况等一并进行追问。

美尔雅是以外贸为主的纺织服装企业，主要从事精毛纺织制品、服装及辅料制造、加工和销售。近年来美尔雅服装业务板块经营压力较大，公司开始谋求转型。

2020年，美尔雅以2.3亿元收购甘肃众友旗下的青海惠嘉100%股权，并与甘肃众友签订业绩承诺及补偿条款。据悉，青海惠嘉是青海省药品零售行业的知名企业，拥有48家连锁直营店。公司通过收购青海惠嘉介入医药零售行业。

收购完成后，青海惠嘉的业绩均未达标，2021年-2022年度累计贡献税后净利润仅为586.67万元。

按照补偿协议，甘肃众友要对美尔雅进行业绩补偿。但是由于甘肃众友在2022年初开始经营困难，出现拖欠供应商货款、员工工资等现象且涉及多起诉讼纠纷，今年4月份已进入破产重整阶段，公司也并未收到相关的业绩补偿。

从结果上看，美尔雅从传统服装业向医药领域转型，在历时两年后似乎宣告失败。因此在2022年，公司对青海惠嘉首次进行商誉减值，金额为9947万元。 

同年，美尔雅决定出售公司重大资产，即所持美尔雅期货45.08%的股权。公司以难以为期货公司的发展提供额外的资金支持为由将其出售。

从去年5月开始，美尔雅开始筹划出售期货资产，拟向湖北正涵投资有限公司（下称为正涵投资）转让其所持有的美尔雅期货45.08%股权，并预计将构成重大资产重组。彼时，美尔雅、正涵投资分别持有美尔雅期货45.08%、29.98%的股权；股权转让后，正涵投资将成为持股75.06%的控股股东。

令人疑惑的是，美尔雅期货是公司业绩的重要来源。2020年，美尔雅期货实现净利润4668.47万元，公司通过美尔雅期货获得的投资收益为2104.55万元，占当期归母净利润的16.06%。

2021年，美尔雅期货传统经纪业务大幅提高，权益规模有所突破，超额完成年度日均权益目标，规模、收入、净利润实现同步增长。当年，美尔雅期货实现净利润9159.12万元，较上年增加96.19%。美尔雅期货的投资收益增加，也成为了美尔雅2021年扣非净利润扭亏的重要原因之一。

今年5月，公司已收到正涵投资股权转让款的80%，即2.54亿元。对于这项即将完成的交易，投资者仍表示困惑。公司在投资者互动平台表示，出售期货公司旨在回笼资金，改善公司财务结构和资产结构，提升公司的现金流水平，进一步集中资源支持主营业务的升级与发展，更好的保障主营业务未来发展的资金需要。

APP发现，美尔雅一边剥离期货资产以聚焦主业，一边又欲进军新能源赛道。

2022年7月1日，美尔雅发布公告称，公司与阿拉善盟新能燃气有限公司签订战略合作协议，在资源开发、能源管输、储能储气等领域开展全面合作。同年8月，公司设立全资子公司贵州中能，主要负责公司在贵州省境内传统能源及新能源领域的投资。

随后在12月份，美尔雅另一子公司美尔雅能源与盛达启辰签订了《增资扩股协议》。根据该协议，美尔雅能源向盛达启辰投资6000万元，以获得河北鼎森公司10%的股权。河北鼎森是河北省沙河市五家主要的燃气企业之一，美尔雅称其拟建的“威县天然气管道项目”契合公司拓展新业务的需求。 

由此可见，这一次，美尔雅将目光转向了新能源。

尽管转型之路尚未成功，但APP梳理发现，美尔雅2022年审计报告出现了保留意见和强调事项段，均与转型新能源战略部署有关，前者涉及与子公司美尔雅能源相关事项，后者则与子公司贵州中能有关。

前文提及，美尔雅子公司美尔雅能源斥资6000万元投资河北鼎森。在投资河北鼎森后，由于双方对管理权限的认定存在分歧，故决定解除协议。

同时，作为对美尔雅能源放弃股权的补偿，由河北鼎森向美尔雅能源支付股权退出收益200万元，后者同意在收到退股款后配合办理工商变更登记手续。

但在投资协议解除后，河北鼎森积因正处于项目投入期，资金紧张，导致未能及时履行支付义务；后续为了保障公司资金安全，美尔雅寻求了其他替代方案，将6000万元应收款项以债权转让形式转给了北京驰赛远行能源发展有限公司（下称驰赛能源）。

驰赛能源基于对河北鼎森未来发展的良好预期，且希望与河北鼎森开展天然气销售合作，因此愿意从美尔雅能源处受让该笔债权，并且于4月27日向公司支付了受让款。值得一提的是，驰赛能源与河北鼎森、公司及控股股东、实际控制人之间不存在关联关系。 

但由于年审会计师无法获取充分的、适当的审计证据，因此在审计报告中提出了保留意见。针对该事件，年审会计师在回函中也做出了解释，指出由于河北鼎森控股股东不予同意，导致公司未取得河北鼎森管理层的授权，未能获取的审计证据包括河北鼎森会计明细账和原始凭证等。

另外，在审计报告中还存在强调事项段，而该事项段与公司的子公司贵州中能开展的业务有关。

贵州中能作为美尔雅的子公司，主要负责公司在贵州省境内传统能源及新能源领域的投资，且通过该公司开展煤炭业务。目前，该公司的运作模式是负责代收和代付煤矿业务保证金，以获取贵州省境内相关煤矿承包权。

该业务模式引来了上交所的质疑，上交所要求公司说明该模式是否符合行业惯例。美尔雅对此表示，公司作为能源行业新入局者，且处于公司转型发展的关键时期，该业务模式虽然不属于行业惯例，但能够满足煤炭业务作为资金需求型行业的前期投入需要，具有一定的合理性。(本文首发于APP,作者|李若菡)